证券代码：300457 证券简称：赢合科技 上市地点：深圳证券交易所深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)独立财务顾问

　　签署日期：二〇一七年二月

　　证券代码：300457 证券简称：赢合科技 上市地点：深圳证券交易所特别提示

　　1、中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2017年 2月 13日受理本公司本次发行股份购买资产所发行的新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本公司本次发行新股数量

　　为 4，766，049 股(其中限售股数量为 4，766，049 股)，本次发行后本公司总股本为

　　121，766，049 股。

　　2、本公司本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为 64.33元/股，新增股份上市日为 2017年 2月 27 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次发行新增股份的限售期从新增股份上市首日起计算。

　　3、本次发行完成后，公司股权分布符合上市条件。

　　证券代码：300457 证券简称：赢合科技 上市地点：深圳证券交易所公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报

　　告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

　　中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

　　交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集

　　配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网()。

　　证券代码：300457 证券简称：赢合科技 上市地点：深圳证券交易所释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

　　上市公司、公司、赢合科技 指 深圳市赢合科技股份有限公司标的公司、标的资产、东莞雅康、雅康精密

　　指 东莞市雅康精密机械有限公司

　　标的股权、标的资产 指 东莞市雅康精密机械有限公司 100%股权深圳雅康 指 深圳市雅康精密机械有限公司

　　交易对方 指 深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅本次重组、本次交易、本次资产重组、本次重大资产重组或本次发行指赢合科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交

　　易对方持有的雅康精密 100%股权，同时募集配套资金的行为

　　预案、重组预案 指《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)》

　　报告书、报告书(草案)、本次交易之重组报告书(草案)指《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》

　　本独立财务顾问核查意见、本核查意见指《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

　　《发行股份购买资产协议》 指赢合科技与深圳雅康、徐鸿俊、王小梅签署的《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机

　　械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》指赢合科技与深圳雅康、徐鸿俊、王小梅签署的《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机

　　械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现金购买资产之补充协议》

　　《利润补偿协议》 指

　　赢合科技与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅签署的《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》

　　《利润补偿之补充协议》 指

　　赢合科技与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅签署的《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议之补充协议》

　　董事会 指 深圳市赢合科技股份有限公司董事会

　　监事会 指 深圳市赢合科技股份有限公司监事会

　　证券代码：300457 证券简称：赢合科技 上市地点：深圳证券交易所

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所众华所 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　瑞华所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　评估机构、评估师、鹏信 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

　　《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

　　《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

　　《重组规则》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

　　定价基准日 指 赢合科技第二届董事会第十五次会议决议公告日

　　评估基准日、审计基准日 指 本次交易评估、审计的基准日，2016 年 3 月 31日元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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　　第一节 本次交易基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　公司名称：深圳市赢合科技股份有限公司

　　英文名称：SHENZHEN YINGHE TECHNOLOGY CO.，LTD注册资本：11，700万元

　　法定代表人：王维东

　　成立日期：2006年 6月 26日

　　注册地址： 广东省深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园 1栋 1-2层、

　　2栋 1-3层

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：赢合科技

　　股票代码：300457

　　邮政编码：518109

　　电话：0752-2566289

　　传真：0752-2566289

　　互联网址：

　　电子信箱：yinghekejiid@163.com

　　经营范围：自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；

　　国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)。

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　　二、本次交易方案

　　(一)发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康、徐鸿俊及王小梅合计持有的雅康精密 100%股权。

　　以 2016年 3月 31日为审计评估基准日，拟购买资产雅康精密的收益法评估值

　　为 44，157.33 万元。经交易各方友好协商，确定交易对价为 43，800 万元，其中，以

　　现金方式支付交易对价 13，140万元；以发行股份的方式支付交易对价 30，660 万元，

　　发行股份购买资产的价格为 64.43元/股，不低于第二届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量)，共计发行

　　4，758，651 股。本次交易完成后，雅康精密将成为上市公司的全资子公司。

　　2016年 5月 31日，赢合科技根据 2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配的议案》，以截至 2015年 12月 31日总股本 117，000，000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元(含税)，共计 11，700，000 元。在上述利润分配实施完毕后，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 64.33元/股，根据《深圳证券交易所交易规则》(深证会[2016]138号)除权(息)参考价计算公式除权(息)参考价
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