证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2016-074

　　江苏宏达新材料股份有限公司

　　关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 本次权益变动情况

　　2016年 6月 20日，江苏宏达新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“宏达新材”)第四届董事会第四十三次会议审议通过了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) ：本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金三个部分。

　　(一)重大资产置换

　　宏达新材拟以截至基准日 2015 年 12 月 31 日全部资产与负债与程力栋等 17 名交易对方持有的永乐影

　　视 100%股权中的等值部分进行置换。

　　本次交易拟置出资产评估值为 81，278.74万元，本次交易拟置入资产评估值为 326，776.54万元。交易各方协商确定本次交易的拟置出资产的交易价格为 81，278.74 万元，拟置入资产的交易价格为 326，278.74万元。

　　(二)发行股份及支付现金购买资产

　　拟置入资产作价与拟置出资产作价差额部分为 245，000.00万元，由宏达新材向永乐影视全体股东按照

　　交易对方各自持有永乐影视的股权比例发行股份及支付现金购买。本次交易方案中，现金支付对价为

　　42，908.712万元，股份支付对价为 202，091.288万元。

　　(三)募集配套资金

　　上市公司拟向拉萨智度、昊润融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、海厚泰伍号、徐智勇、李振、汪海波、阮元 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 100，000.00 万元，用于本次交易的现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧。

　　本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。。

　　上述具体内容详见 2016 年 6 月 21 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《江苏宏达新材料股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议公告》。

　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东持股情况

　　本次交易前，上市公司总股本为 43，247.5779 万股，江苏伟伦投资管理有限公司为公司控股股东，朱德洪为公司实际控制人。根据本次交易方案，假设上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行

　　约 36，340.9836 万股股份。本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司 18，324.7335 万股 g股份，占比 23.02%，程力栋及其一致行动人成为本公司的控股股东及实际控制人；不考虑配套融资，上市公司本次发行股份购买资产拟发行约 25，229.8729万股股份，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持

　　有上市公司 18，324.7335万股，占比 26.76%，程力栋及其一致行动人成为本公司的控股股东及实际控制人。

　　本次交易前，伟伦投资持股 165，259，343 股，占公司总股本的比例为 38.21%，伟伦投资一致行动人龚锦娣、朱燕梅分别持股 6，601，299 股、5，200，809 股。占公司总股本的比例为 1.53%、1.20%。伟伦投资及其一致行动人合计持股 177，061，451 股，占公司总股本的比例为 40.94%。考虑配套融资，本次交易完成后，伟伦投资及其一致行动人持股数量不变，但持股比例下降为 22.25%；不考虑配套融资，本次交易完成后，伟伦投资及其一致行动人持股数量不变，但持股比例下降为 25.86%。

　　三、其他事项

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见 2016 年 6 月 21 日刊登在巨潮资讯网 上的《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、《江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏宏达新材料股份有限公司董事会

　　2016年 6月 24日
责任编辑：cnfol001